郑州市某典当有限责任公司诉李某、郭某某、河南某文化传播发展有限公司 质押合同纠纷案
【作者简介】
韩长杰律师，北京华泰（郑州）律师事务所合伙人、业务管理部部长，河南省法学会民法学研究会常务理事、河南省法学会经济法学研究会理事、河南省律师协会行政法学专业委员会委员。擅长公司法、公司并购重组、行政法等方面业务，承办了大量的诉讼和非诉讼案件，并担任多家企、事业单位的法律顾问，积累了丰实的执业经验、严谨细致的办案风格，能够准确捕捉法律业务的关键点，不断为客户提供诚信敬业、优质高效的法律服务。
【案情简介】
李某系河南某文化传播发展有限公司的经理，2013年5月，在该公司的实际控制人郭某某需要融资贷款时，用书画作品分批向某典当公司办理质押贷款，共计向其办理质押贷款820万元，其中一笔即本案中的150万元质押贷款涉及李某，当时河南某投资担保有限公司的实际控制人郭某某安排员工李某以其名义在银行办理了一张银行卡，然后又安排李某以郭某某所有的油画《微微的清风》（作者艾某，尺寸68×68cm，约4.1平方尺）到某典当公司质押，并签订了《艺术品质押典当合同》，办理了一笔人民币150万元的贷款，实际交付人民币1443000元，扣除了57000元的利息。郭某某、某传播公司分别向某典当公司出具担保书各一份，为某典当公司的前述质典合同债权进行保证期为债务清偿前的担保保证。郭某某安排该公司会计程某某支取了30万元现金交给李某，剩余1143000元则由程某某转帐到郭某某指定的帐户上。全部贷款李某未实际领取分文，全部由郭某某来支配。整个质押贷款过程都是听从郭某某的安排。在办理续当手续时，是郭某某去某典当公司以河南某投资担保有限公司的名义办理并签名（见本案续当凭证），当时续当金额为人民320万元，向某典当公司支付综合费等费用也是郭某某安排河南某投资担保有限公司的会计程某某去办理，与李某无关。
2013年5月31日至2014年4月25日李某典当、续当期间分别在典票和续当凭证上签字认可典当和续当关系。前述续当凭证中的综合费用均已结清。2014年4月26日以后，李某未再续当，亦未归还某典当公司借款（当金）150万元；郭某某、某传播公司亦未履行保证义务。
某典当公司向法院起诉，请求1、判令李某偿还贷款本金150万元，违约金30万元，逾期综合服务费105.07万元（逾期综合服务费暂计至2015年10月30日，实际计算至全部贷款本金、综合服务费、违约金全部清偿之日），共计285.07万元；2、判令郭某某、某传播公司对上述贷款本金、违约金、逾期综合服务费承担连带清偿责任；3、判令原告对被告质押艺术品拍卖、变卖所得价款有优先受偿权；4、本案诉讼费、保全费、公告费、评估费、拍卖费等诉讼费用由被告承担。
【裁判要旨】
原审法院认为：2013年5月31日某典当公司与李某所签质典合同、当票、续当凭证，2013年5月31日郭某某、某传播公司分别向某典当公司出具的担保书共同构成本案以借款合同为基础的综合统一合同关系。从上述合同文件要约、承诺、约定的权利与义务的性质分析，不仅有借款合同债权、又有担保物权和保证债权，而且合同债权与担保物权通过古老又新生的“典当”概念链接后相互交错，构成本案统一合同项下的较为丰富的内在诸多民事法律关系。因典当的传统流质性已为现行规范所限制和禁止。上述不同民事法律关系之间的主从关系、价值关系、适用规则叠加作用突显了争讼和裁判的思辨性。在确立优先适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的基础上，对涉及《典当管理办法》中的一些与本案有关联的典当概念、规则和原则适法比对时，采取矛盾排除适用《典当管理办法》，统一使用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《典当管理办法》。通过对前述质典合同统一合同性文件的合法性审查，某典当公司与李某间的质典合同关系、某典当公司与郭某某间的保证合同关系、某典当公司与某传播公司间的保证合同关系不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定”的无效情形。本案当事人应秉持诚实信用原则，按照约定和法定全面履行自己的合同义务。2014年4月25日续当届满后，李某未再续当，亦未归还某典当公司150万元借款（当金），更未依据《中华人民共和国物权法》第二百二十条的规定“出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。”行使出质人的请求权。李某上述行为已构成违约，应依法承担违约责任。截止2015年11月3日某典当公司提起本案诉讼之日，郭某某和某传播公司未履行保证义务。虽然郭某某和某传播公司承诺的作为保证人承担保证责任的期间表述为主债务当金、综合费、利息、相关费用全部清偿完毕为止，依法应被视为保证期间约定不明。但郭某某和某传播公司的保证期间依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十二条第二款的规定“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”应为自2014年4月25日起两年。郭某某和某传播公司依法应对李某本案债务承担连带清偿责任。2013年5月31日质典合同签订的同时，李某将2013年5月31日《质押书画清单》中所列明的1项《微微的清风》油画作品交付某典当公司。某典当公司于2013年5月31日依法享有前述《微微的清风》质物的担保物权——优先受偿。依据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，在李某提供《微微的清风》质押和实现债权顺序没有约定的条件下，从担保债权实现的顺序角度，某典当公司应当先以《微微的清风》质物实现本案债权，不足由郭某某和某传播公司承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条第一款和《中华人民共和国担保法》第十八条的规定判决：一、李某自本判决生效之日起十日内返还郑州市某典当有限责任公司借款（当金）150万元。二、李某自本判决生效之日起十日内支付郑州市某典当有限责任公司综合费172.33万元（2014年4月26日至2016年11月2日，150万元，月38‰；计算至2016年11月2日，此后按未付金额月38‰计付）和违约金30万元，合计202.33万元。三、郑州市某典当有限责任公司对2013年5月31日《艺术品质押典当合同》项下统一合同性文件郑州市某典当有限责任公司《质押书画清单》所列1项《微微的清风》油画作品一幅享有担保物权的质权；李某不履行本判决第一、二项给付义务，郑州市某典当有限责任公司有权就前述《微微的清风》油画作品以协议折价，请求执行拍卖、变卖所得价款优先受偿。四、郭某某、河南某文化传播发展有限公司对本判决第一、二项李某给付义务承担连带清偿责任。案件受理费34986.4元，财产保全费5000元，公告费260元，合计40246.4元，由李某、郭某某、河南某文化传播有限公司共同负担。
二审中，当事人没有提供新的证据，二审法院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
二审法院认为：当事人应对自己的主张，提供相应的证据加以证明，否则应承担不利的法律后果。一、关于本案的案由问题。本院认为，典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。本案中，某典当公司与李某签订《艺术品质押典当合同》，约定依据《合同法》、《担保法》、《典当管理办法》等相关法律规定，李某将其所有的艺术品质押典当给某典当公司，某典当公司向李某发放当金，某典当公司向李某收取综合服务费，并约定了赎当、续当、绝当等内容。从双方缔结合同的主要依据即《典当管理办法》，及约定的主要权利义务，以及赎当、续当、绝当内容来看，某典当公司与李某之间形成的是典当关系，本案应为典当纠纷。故李某上诉称该案为典当合同纠纷，理由成立，本院予以支持。二、关于李某的当事人身份问题。从本案的合同、当票及续当的办理上都能看出系李某个人签字，不能显示李某上诉称的实际借款人为河南某投保有限公司的相关证据，且某典当公司亦对李某的该上诉理由不认可，故李某的该上诉理由证据不力，本院亦不予支持。本案中，某典当公司实际交付李某人民币1443000元，从双方《艺术品质押典当合同》的约定中能够证明先期扣除的57000元系双方合同约定的综合服务费。本院认为，典当当金利息不得予以扣除，本案中某典当公司预先扣除的57000元系综合服务费，而非当金利息，符合合同约定。故本案当金应为150万元。李某上诉称该57000元系付利息的理由，与事实不符，理由不能成立，本院不予支持。三、关于绝当日期问题。本院认为，典当期限或者续当期限届满后，当户应当在5日内赎当或者续当。逾期不赎当也不续当的，为绝当。本案中，某典当公司与李某在合同及当票中约定的典当期限为2013年5月31日至2014年4月25日，李某在典当、续当期间的综合费用均已结清。2014年4月25日以后，李某未再续当，故本案续当期限届满日期应为2014年4月25日，绝当日期为2014年5月1日,李某应承担在此期间的综合服务费用。四、关于某典当公司请求偿还当金本金问题。本院认为，根据《典当管理办法》的规定及双方合同约定，本案中某典当公司在绝当后，应当先行委托拍卖行公开拍卖或自行变卖绝当物品，拍卖或变卖所得款项在扣除拍卖或变卖费用及当金本息、综合费及其他相关费用后，剩余部分应当退还李某，不足部分向李某追索。故某典当公司请求李某偿还当金本金，无法律依据，理由不能成立，本院不予支持。五、关于某典当公司请求支付违约金及逾期综合服务费问题。本院认为，当户于典当期限或者续当期限届满至绝当前赎当的，除须偿还当金本息、综合费用外，还应当根据中国人民银行规定的银行等金融机构逾期贷款罚息水平、典当行制定的费用标准和逾期天数，补交当金利息和有关费用。故在典当期限届满后的5日内，李某应当支付综合服务费，计9500元。本案中，某典当公司在绝当后，根据《典当管理办法》及合同约定，有权自主委托拍卖绝当物品，而某典当公司怠于行使权利，未能及时对绝当物品进行委托拍卖处置，仍要当户李某持续支付较高的综合服务费，于李某不公，且于法无据。故绝当后，李某不应支付综合服务费。某典当公司请求支付违约金30万元的主张，证据不足，理由不能成立，本院亦不予支持。六、关于担保责任问题。本院认为，郭某某及某传播公司向某典当公司出具担保书，自愿承诺若李某到期不能还款赎当，愿承担连带清偿责任，代为偿还，若申请续当，愿意继续为其担保。故应按照连带责任保证承担保证责任。综上，原审查明的事实基本清楚，但判决适用法律错误，实体处理不当，应予改判。二审法院采纳了代理人的意见，判决撤销了河南省郑州市中原区人民法院（2015）中民二初字第2841号民事判决书。
【法律分析】
代理人接受的是二审委托，一审已经判决委托人败诉。接受委托后，代理人认真分析了本案争议的法律性质，认为一审适用法律错误。本案中，某典当公司与李某签订《艺术品质押典当合同》，约定依据《合同法》、《担保法》、《典当管理办法》等相关法律规定，李某将其所有的艺术品质押典当给某典当公司，而某典当公司向李某发放当金并收取综合服务费，且约定有赎当、续当、绝当等内容。从内容来看，双方形成的是典当法律关系。代理人进行了详细的法律分析，所提代理观点最终得到了二审法院的支持，撤销了一审判决，改判：一、郑州市某典当有限责任公司对本案《艺术品质押典当合同》所附油画《微微的清风》（作者艾某，尺寸68×68cm）作品享有质权，有权以该书画作品折价或以拍卖、变卖的价款在当金及综合服务费合计1509500元范围内优先受偿。二、郑州市某典当有限责任公司就本判决第二项确定的书画作品折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿后仍不足以清偿当金及综合服务费时，有权向李某追索，剩余部分应当退还李某。三、郭某某及河南某文化传播发展有限公司对郑州市某典当有限责任公司就本判决第二项确定的书画作品折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿后仍不足以清偿当金及综合服务费的部分承担连带清偿责任，在其承担保证责任后有权向李某追偿。
代理观点摘录如下：
一、一审确定案由及法律关系错误，当事人之间并非借款质押合同纠纷，应属典当合同纠纷
案件的定性，即案由的确立，应反映案件事实的本质和法律特征，一审将案件案由确立为借款质押合同是错误的。按照最高人民法院民事案由规定以及本案事实的法律特征，该案应适用《民事案件案由规定》第三级案由第110项“典当合同纠纷”，一审将案由定为借款质押合同纠纷系适用法律错误，应当确定为第三级案由第110项“典当合同纠纷”。
二、典当合同法律是特别法，特别法适用应优先于一般法，该案应优先适用典当及拍卖有关法律
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。本案的法律属性是典当法律关系，绝当后又涉及到典当物品拍卖的问题，因此本案应适用有关典当及拍卖的法律规定，而不应适用民间借贷的法律规定。
三、本案中，绝当之前的综合服务费等已全额支付。绝当后（即形成死当），依据《典当管理办法》规定不应支付综合服务费，一审判决支付绝当后的综合服务费及利息缺乏法律依据
根据双方《艺术品质押典当合同》第八条第四项的约定，以及《典当管理办法》第四十条、四十三条的规定，本案中在约定的绝当期限届满后，郑州市某典当有限责任公司应按照《典当管理办法》的规定及时处理当物以实现债权，在处理当物期间，李某不再支付综合管理费用。最高人民法院关于对辽宁省高级人民法院《营口宏源典当有限公司与盖州市第二建筑工程有限公司典当纠纷一案请示》（2008）民二他字第51号的答复已经明确规定，绝当后不再支付综合管理等费用。
四、依据《典当管理办法》以及《艺术品质押典当合同》约定，绝当后某典当公司应当及时对典当物进行拍卖
《艺术品质押典当合同》第六条规定：“乙方应在典当期限届满或续当期限届满后5日内赎当。逾期不赎当也不续当即为绝当。如形成绝当，甲方有权按《典当管理办法》的有关规定自主委托拍卖或变卖，拍卖或变卖所得款项优先用以偿还拍卖费用和典当贷款的本金、综合费、利息及其他相关费用后，剩余部分退还乙方，不足部分向乙方追索”，这是合同的明确约定，对某典当公司具有拘束力，某典公司当据此应当依法及时拍卖。
五、绝当后，某典当迟延拍卖的后果应由某典当承
（一）依据合同约定，某典当负有及时委托拍卖绝当物的合同义务，否则，扩大损失应由其承担。
《艺术品质押典当合同》第六条规定：“乙方应在典当期限届满或续当期限届满后5日内赎当。逾期不赎当也不续当即为绝当。如形成绝当，甲方有权按《典当管理办法》的有关规定自主委托拍卖行进行公开拍卖或由甲方自行变卖…”，依据该条约定，自续当期限届满日2014年4月25日起5日内如不赎当，便形成绝当，也就是说2014年4月30日是约定的绝当日，某典当公司应当自该日起依照《典当管理办法》自主委托拍卖行进行公开拍卖或自行变卖，否则，因此所造成的所有扩大损失应由其自身承担。
（二）依照《典当管理办法》规定，某典当公司负有及时处理绝当物品的法定义务。
《典当管理办法》第四十条：“典当期限或者续当期限届满后，当户应当在5日内赎当或者续当。逾期不赎当也不续当的，为绝当”、第四十三条：“典当行应当按照下列规定处理绝当物品：（一）当物估价金额在3万元以上的，可以按照《中华人民共和国担保法》的有关规定处理，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索…”，据此规定，某典当公司负有及时处理绝当物品的义务，其不应拖延履行相 应义务，造成当户不必要的损失，否则，所形成的损失均应有其承担。
（三）依据《合同法》第一百一十九条：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”， 2014年4月30日后所产生所有扩大损失部分，均应有某典当公司自身承担。
六、2015年1月18日，某典当公司已经依照《典当管理办法》将当物委托河南省某拍卖有限责任公司（以下简称某拍卖公司）公开拍卖，且拍卖已落锤成交
2015年1月16日至17日，某典当公司委托某拍卖公司在郑州市金水路“兴亚建国饭店”2楼上海厅、天津厅进行预展。2015年1月18日，某拍卖公司在该饭店北京厅正式组织了“2014年秋季艺术品拍卖会”，将包括以李某名义所签订的质押典当合同项下的质押作品《微微的清风》（作者艾某，尺寸68×68cm）在内的质押作品与某文化其他作品一起作为同一资产包（排序第三号）进行拍卖，起拍价为900万，在公开拍卖活动中最后以1250万落锤成交，由11号竞买人竞买成功。上述事实有以下证据可以佐证：雅某艺术网拍卖信息、1月18号某典当公司委托某拍卖公司在兴亚建国进行拍卖的视频、印制的拍卖图录、拍卖笔录以及现场参与者等，某典当在一审审理时也提交证据证明公开拍卖并已成交的事实。
《拍卖法》第三十六条：“竞买人一经应价，不得撤回，当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力”，第五十一条：“竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交”，因此，可以确定该拍卖活动已经落锤成交，河南省某拍卖有限责任公司享有向买受人获取价款的权利。
七、落锤成交价1250万，足以偿还李某在内的全部典当贷款金额，包括李某在内的所有贷款债务应予消除
某文化以李某、程某某、郭某某等名义的典当债务923.9501万，在合同履行过程中，某文化已经偿还了部分款项（请求法院对已偿还部分依法查明，以避免某典当掩盖或忽略已偿还金额），全部典当艺术品经拍卖成交后，竞拍价格为1250万，该拍卖金额足以偿还典当贷款总金额。
八、拍卖落锤成交后，买受人有义务支付拍卖标的的价款，某典当有权利要求买受人支付上述拍卖标的价款
《中华人民共和国拍卖法》第三十六条：“竞买人一经应价，不得撤回，当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力”，第三十九条：“买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人的同意，将拍卖标的再行拍卖。拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额”，依据上述法律规定，拍卖成交后，某典当作为委托拍卖人应当要求买受人支付上述拍卖标的价款。
最高人民法院公报1998年第2期“和平艺术品拍卖有限公司诉李进拍卖纠纷案”，明确了买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，以及拍卖标的再行拍卖的，再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额。
九、某典当公司应当在拍卖典当物价值范围内清收债权，其在没有追偿1250万元拍卖价款的情况下，而直接请求李某清偿债权是错误的，程序明显不符合法律规定，其查封李某的房产更是错误的
依据《典当管理办法》第四十三条典当行应当按照下列规定处理绝当物品：“（一）当物估价金额在3万元以上的，可以按照《中华人民共和国担保法》的有关规定处理，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索”， 本案典当物经过拍卖后，所得价款为1250万，足以偿还全部借款，不存在不足的状况。某典当公司在一审庭审中，也明确承认拍卖成交的事实，也明确确认买受人尚未支付拍卖价款，据此规定，在尚未清收典当物价值的情况下，便直接起诉李某明显是错误的，程序是违法的。
最高人民法院关于对辽宁省高级人民法院《营口宏源典当有限公司与盖州市第二建筑工程有限公司典当纠纷一案请示》的答复（2008）民二他字第51号对该问题也有明确规定。
十、预先扣除5.7万元利息的行为不受法律保护，应按实际出借金额来认定质押典当金额
《典当管理办法》第三十七条第二款：“典当当金利息不得预扣”，据此规定，某典当预先扣除5.7万元利息的行为不受法律保护，应当按照其当时的实际支付数额认定借 款金额，对其预先扣除的5.7万元应当在认定借款总额时予以扣除。
十一、李某以个人名义与某典当签订的艺术品质押典当合同，实际是在某文化的委托授权范围下，与某典当签订的典当合同，某典当在订立合同时对此代理关系是明知的
（一）《典当管理办法》第三条所指的当户是指当物（动产、财产权利）的权利人。某典当在签订典当合同时，明知当物的权利人是某文化，明知真正的当户是某文化。
《典当管理办法》第三条规定：“本办法所称典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为”，据此定义，当户与当物的权利人实际是一致的。某典当在质押典当合同的第一页引论部分“…乙方自愿将其享有完全所有权和处分权且无任何纠纷的艺术品质押典当给甲方…”，把对艺术品享有完全所有权和处分权的所有权人视为乙方，实际上是对某文化作为实际当户的确认，因为某典当明知某文化是当物的权利人，李某仅是某文化的经理。
（二）当金的实际使用人是某文化，而非李某。
某典当在支付当金时，预先扣除典当综合服务费5.7万元后将资金汇入李某的银行账户，然而李某于当日便按照某文化的指示将全部当金转入某文化的员工付某某的银行账户，自己分文未用，反映真正的借款主体应是是某文化。
（三）从某典当公司向某文化通知送达的“质押贷款逾期续费明细表”，反映某典当明知真正的当户或借款人就是某文化。
两份“某质押贷款逾期续费明细表”内容的抬头是“某质押贷款逾期费用明细表”，该明细表是某典当制作的，是其向某文化通知送达的，从该明细表所制作的抬头“某质押贷款逾期费用明细表”可以说明某典当明知真正的典当当事人是某文化，包括李某在内的员工仅是名义上的借款人。
（四）以李某名义签订的典当合同，某文化在履行过程中已经偿还了部分款项。从偿还主体可以印证，典当合同真正的主体是某文化与某典当，而非李某。
在每次偿还综合费、利息以及续当的过程中，偿还的主体都是某文化。从提交的转款申请单可以反映出，出款方都是某文化，接收方是某典当的法定代表人赵新华。偿还 主体印证典当主体，本案真正的典当主体是某文化。
凡以李某、程某某、郭某某等名义与某典当所签订的《艺术品质押典当合同》，在后期合同履行过程中，以某文化名义已经综合支付了巨额的服务费、利息及滞纳金等费用；而某典当在接收上述款项时，因其明知实际借款人是某文化，所以其仅概括记载为某文化的支付清偿金额，并没有明确列明李某、程某某、郭某某等名义借款人的具体清偿金额，该已清偿金额部分须依法查明并予以扣除。
（五）某典当于2014年9月30日制作的借款逾期催收通知书，虽然名义通知人是李某，但该通知书实际送达的对象却是某文化的实际控制人郭某某。
该通知是某典当直接向郭某某送达并由郭某某签收的，从而说明某典当明知典当合同的实际借款人是某文化而非李某，否则，其是不会向某文化的实际控制人郭某某送达的，其也更不会认可郭某某的签收。
（六）某文化出具的证明，进一步印证了李某仅是名义上的合同主体，真正的主体是某文化。
某文化在证明中，确认了委托李某到某典当办理艺术品质押典当合同，并且所借款项最终的实际使用人是某文化这一事实。
综上所述，依据《合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人…”，李某实际是在被告某文化的委托授权范围内与某典当签订的典当合同，某典当在订立合同时对此代理关系是明知的，该合同的实际当事人是某文化，基于该合同所产生的法律后果应直接约束某文化和某典当。
【案例索引】
郑州市中原区人民法院（2015）中民二初字第2841号民事判决书。
郑州市中级人民法院（2017）豫01民终5340号民事判决书。
韩长杰律师，北京华泰（郑州）律师事务所合伙人、业务管理部部长，河南省法学会民法学研究会常务理事、河南省法学会经济法学研究会理事、河南省律师协会行政法学专业委员会委员。擅长公司法、公司并购重组、行政法等方面业务，承办了大量的诉讼和非诉讼案件，并担任多家企、事业单位的法律顾问，积累了丰实的执业经验、严谨细致的办案风格，能够准确捕捉法律业务的关键点，不断为客户提供诚信敬业、优质高效的法律服务。
【案情简介】
李某系河南某文化传播发展有限公司的经理，2013年5月，在该公司的实际控制人郭某某需要融资贷款时，用书画作品分批向某典当公司办理质押贷款，共计向其办理质押贷款820万元，其中一笔即本案中的150万元质押贷款涉及李某，当时河南某投资担保有限公司的实际控制人郭某某安排员工李某以其名义在银行办理了一张银行卡，然后又安排李某以郭某某所有的油画《微微的清风》（作者艾某，尺寸68×68cm，约4.1平方尺）到某典当公司质押，并签订了《艺术品质押典当合同》，办理了一笔人民币150万元的贷款，实际交付人民币1443000元，扣除了57000元的利息。郭某某、某传播公司分别向某典当公司出具担保书各一份，为某典当公司的前述质典合同债权进行保证期为债务清偿前的担保保证。郭某某安排该公司会计程某某支取了30万元现金交给李某，剩余1143000元则由程某某转帐到郭某某指定的帐户上。全部贷款李某未实际领取分文，全部由郭某某来支配。整个质押贷款过程都是听从郭某某的安排。在办理续当手续时，是郭某某去某典当公司以河南某投资担保有限公司的名义办理并签名（见本案续当凭证），当时续当金额为人民320万元，向某典当公司支付综合费等费用也是郭某某安排河南某投资担保有限公司的会计程某某去办理，与李某无关。
2013年5月31日至2014年4月25日李某典当、续当期间分别在典票和续当凭证上签字认可典当和续当关系。前述续当凭证中的综合费用均已结清。2014年4月26日以后，李某未再续当，亦未归还某典当公司借款（当金）150万元；郭某某、某传播公司亦未履行保证义务。
某典当公司向法院起诉，请求1、判令李某偿还贷款本金150万元，违约金30万元，逾期综合服务费105.07万元（逾期综合服务费暂计至2015年10月30日，实际计算至全部贷款本金、综合服务费、违约金全部清偿之日），共计285.07万元；2、判令郭某某、某传播公司对上述贷款本金、违约金、逾期综合服务费承担连带清偿责任；3、判令原告对被告质押艺术品拍卖、变卖所得价款有优先受偿权；4、本案诉讼费、保全费、公告费、评估费、拍卖费等诉讼费用由被告承担。
【裁判要旨】
原审法院认为：2013年5月31日某典当公司与李某所签质典合同、当票、续当凭证，2013年5月31日郭某某、某传播公司分别向某典当公司出具的担保书共同构成本案以借款合同为基础的综合统一合同关系。从上述合同文件要约、承诺、约定的权利与义务的性质分析，不仅有借款合同债权、又有担保物权和保证债权，而且合同债权与担保物权通过古老又新生的“典当”概念链接后相互交错，构成本案统一合同项下的较为丰富的内在诸多民事法律关系。因典当的传统流质性已为现行规范所限制和禁止。上述不同民事法律关系之间的主从关系、价值关系、适用规则叠加作用突显了争讼和裁判的思辨性。在确立优先适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的基础上，对涉及《典当管理办法》中的一些与本案有关联的典当概念、规则和原则适法比对时，采取矛盾排除适用《典当管理办法》，统一使用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《典当管理办法》。通过对前述质典合同统一合同性文件的合法性审查，某典当公司与李某间的质典合同关系、某典当公司与郭某某间的保证合同关系、某典当公司与某传播公司间的保证合同关系不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定”的无效情形。本案当事人应秉持诚实信用原则，按照约定和法定全面履行自己的合同义务。2014年4月25日续当届满后，李某未再续当，亦未归还某典当公司150万元借款（当金），更未依据《中华人民共和国物权法》第二百二十条的规定“出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。出质人请求质权人及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。”行使出质人的请求权。李某上述行为已构成违约，应依法承担违约责任。截止2015年11月3日某典当公司提起本案诉讼之日，郭某某和某传播公司未履行保证义务。虽然郭某某和某传播公司承诺的作为保证人承担保证责任的期间表述为主债务当金、综合费、利息、相关费用全部清偿完毕为止，依法应被视为保证期间约定不明。但郭某某和某传播公司的保证期间依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十二条第二款的规定“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”应为自2014年4月25日起两年。郭某某和某传播公司依法应对李某本案债务承担连带清偿责任。2013年5月31日质典合同签订的同时，李某将2013年5月31日《质押书画清单》中所列明的1项《微微的清风》油画作品交付某典当公司。某典当公司于2013年5月31日依法享有前述《微微的清风》质物的担保物权——优先受偿。依据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，在李某提供《微微的清风》质押和实现债权顺序没有约定的条件下，从担保债权实现的顺序角度，某典当公司应当先以《微微的清风》质物实现本案债权，不足由郭某某和某传播公司承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条第一款和《中华人民共和国担保法》第十八条的规定判决：一、李某自本判决生效之日起十日内返还郑州市某典当有限责任公司借款（当金）150万元。二、李某自本判决生效之日起十日内支付郑州市某典当有限责任公司综合费172.33万元（2014年4月26日至2016年11月2日，150万元，月38‰；计算至2016年11月2日，此后按未付金额月38‰计付）和违约金30万元，合计202.33万元。三、郑州市某典当有限责任公司对2013年5月31日《艺术品质押典当合同》项下统一合同性文件郑州市某典当有限责任公司《质押书画清单》所列1项《微微的清风》油画作品一幅享有担保物权的质权；李某不履行本判决第一、二项给付义务，郑州市某典当有限责任公司有权就前述《微微的清风》油画作品以协议折价，请求执行拍卖、变卖所得价款优先受偿。四、郭某某、河南某文化传播发展有限公司对本判决第一、二项李某给付义务承担连带清偿责任。案件受理费34986.4元，财产保全费5000元，公告费260元，合计40246.4元，由李某、郭某某、河南某文化传播有限公司共同负担。
二审中，当事人没有提供新的证据，二审法院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
二审法院认为：当事人应对自己的主张，提供相应的证据加以证明，否则应承担不利的法律后果。一、关于本案的案由问题。本院认为，典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。本案中，某典当公司与李某签订《艺术品质押典当合同》，约定依据《合同法》、《担保法》、《典当管理办法》等相关法律规定，李某将其所有的艺术品质押典当给某典当公司，某典当公司向李某发放当金，某典当公司向李某收取综合服务费，并约定了赎当、续当、绝当等内容。从双方缔结合同的主要依据即《典当管理办法》，及约定的主要权利义务，以及赎当、续当、绝当内容来看，某典当公司与李某之间形成的是典当关系，本案应为典当纠纷。故李某上诉称该案为典当合同纠纷，理由成立，本院予以支持。二、关于李某的当事人身份问题。从本案的合同、当票及续当的办理上都能看出系李某个人签字，不能显示李某上诉称的实际借款人为河南某投保有限公司的相关证据，且某典当公司亦对李某的该上诉理由不认可，故李某的该上诉理由证据不力，本院亦不予支持。本案中，某典当公司实际交付李某人民币1443000元，从双方《艺术品质押典当合同》的约定中能够证明先期扣除的57000元系双方合同约定的综合服务费。本院认为，典当当金利息不得予以扣除，本案中某典当公司预先扣除的57000元系综合服务费，而非当金利息，符合合同约定。故本案当金应为150万元。李某上诉称该57000元系付利息的理由，与事实不符，理由不能成立，本院不予支持。三、关于绝当日期问题。本院认为，典当期限或者续当期限届满后，当户应当在5日内赎当或者续当。逾期不赎当也不续当的，为绝当。本案中，某典当公司与李某在合同及当票中约定的典当期限为2013年5月31日至2014年4月25日，李某在典当、续当期间的综合费用均已结清。2014年4月25日以后，李某未再续当，故本案续当期限届满日期应为2014年4月25日，绝当日期为2014年5月1日,李某应承担在此期间的综合服务费用。四、关于某典当公司请求偿还当金本金问题。本院认为，根据《典当管理办法》的规定及双方合同约定，本案中某典当公司在绝当后，应当先行委托拍卖行公开拍卖或自行变卖绝当物品，拍卖或变卖所得款项在扣除拍卖或变卖费用及当金本息、综合费及其他相关费用后，剩余部分应当退还李某，不足部分向李某追索。故某典当公司请求李某偿还当金本金，无法律依据，理由不能成立，本院不予支持。五、关于某典当公司请求支付违约金及逾期综合服务费问题。本院认为，当户于典当期限或者续当期限届满至绝当前赎当的，除须偿还当金本息、综合费用外，还应当根据中国人民银行规定的银行等金融机构逾期贷款罚息水平、典当行制定的费用标准和逾期天数，补交当金利息和有关费用。故在典当期限届满后的5日内，李某应当支付综合服务费，计9500元。本案中，某典当公司在绝当后，根据《典当管理办法》及合同约定，有权自主委托拍卖绝当物品，而某典当公司怠于行使权利，未能及时对绝当物品进行委托拍卖处置，仍要当户李某持续支付较高的综合服务费，于李某不公，且于法无据。故绝当后，李某不应支付综合服务费。某典当公司请求支付违约金30万元的主张，证据不足，理由不能成立，本院亦不予支持。六、关于担保责任问题。本院认为，郭某某及某传播公司向某典当公司出具担保书，自愿承诺若李某到期不能还款赎当，愿承担连带清偿责任，代为偿还，若申请续当，愿意继续为其担保。故应按照连带责任保证承担保证责任。综上，原审查明的事实基本清楚，但判决适用法律错误，实体处理不当，应予改判。二审法院采纳了代理人的意见，判决撤销了河南省郑州市中原区人民法院（2015）中民二初字第2841号民事判决书。
【法律分析】
代理人接受的是二审委托，一审已经判决委托人败诉。接受委托后，代理人认真分析了本案争议的法律性质，认为一审适用法律错误。本案中，某典当公司与李某签订《艺术品质押典当合同》，约定依据《合同法》、《担保法》、《典当管理办法》等相关法律规定，李某将其所有的艺术品质押典当给某典当公司，而某典当公司向李某发放当金并收取综合服务费，且约定有赎当、续当、绝当等内容。从内容来看，双方形成的是典当法律关系。代理人进行了详细的法律分析，所提代理观点最终得到了二审法院的支持，撤销了一审判决，改判：一、郑州市某典当有限责任公司对本案《艺术品质押典当合同》所附油画《微微的清风》（作者艾某，尺寸68×68cm）作品享有质权，有权以该书画作品折价或以拍卖、变卖的价款在当金及综合服务费合计1509500元范围内优先受偿。二、郑州市某典当有限责任公司就本判决第二项确定的书画作品折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿后仍不足以清偿当金及综合服务费时，有权向李某追索，剩余部分应当退还李某。三、郭某某及河南某文化传播发展有限公司对郑州市某典当有限责任公司就本判决第二项确定的书画作品折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿后仍不足以清偿当金及综合服务费的部分承担连带清偿责任，在其承担保证责任后有权向李某追偿。
代理观点摘录如下：
一、一审确定案由及法律关系错误，当事人之间并非借款质押合同纠纷，应属典当合同纠纷
案件的定性，即案由的确立，应反映案件事实的本质和法律特征，一审将案件案由确立为借款质押合同是错误的。按照最高人民法院民事案由规定以及本案事实的法律特征，该案应适用《民事案件案由规定》第三级案由第110项“典当合同纠纷”，一审将案由定为借款质押合同纠纷系适用法律错误，应当确定为第三级案由第110项“典当合同纠纷”。
二、典当合同法律是特别法，特别法适用应优先于一般法，该案应优先适用典当及拍卖有关法律
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。本案的法律属性是典当法律关系，绝当后又涉及到典当物品拍卖的问题，因此本案应适用有关典当及拍卖的法律规定，而不应适用民间借贷的法律规定。
三、本案中，绝当之前的综合服务费等已全额支付。绝当后（即形成死当），依据《典当管理办法》规定不应支付综合服务费，一审判决支付绝当后的综合服务费及利息缺乏法律依据
根据双方《艺术品质押典当合同》第八条第四项的约定，以及《典当管理办法》第四十条、四十三条的规定，本案中在约定的绝当期限届满后，郑州市某典当有限责任公司应按照《典当管理办法》的规定及时处理当物以实现债权，在处理当物期间，李某不再支付综合管理费用。最高人民法院关于对辽宁省高级人民法院《营口宏源典当有限公司与盖州市第二建筑工程有限公司典当纠纷一案请示》（2008）民二他字第51号的答复已经明确规定，绝当后不再支付综合管理等费用。
四、依据《典当管理办法》以及《艺术品质押典当合同》约定，绝当后某典当公司应当及时对典当物进行拍卖
《艺术品质押典当合同》第六条规定：“乙方应在典当期限届满或续当期限届满后5日内赎当。逾期不赎当也不续当即为绝当。如形成绝当，甲方有权按《典当管理办法》的有关规定自主委托拍卖或变卖，拍卖或变卖所得款项优先用以偿还拍卖费用和典当贷款的本金、综合费、利息及其他相关费用后，剩余部分退还乙方，不足部分向乙方追索”，这是合同的明确约定，对某典当公司具有拘束力，某典公司当据此应当依法及时拍卖。
五、绝当后，某典当迟延拍卖的后果应由某典当承
（一）依据合同约定，某典当负有及时委托拍卖绝当物的合同义务，否则，扩大损失应由其承担。
《艺术品质押典当合同》第六条规定：“乙方应在典当期限届满或续当期限届满后5日内赎当。逾期不赎当也不续当即为绝当。如形成绝当，甲方有权按《典当管理办法》的有关规定自主委托拍卖行进行公开拍卖或由甲方自行变卖…”，依据该条约定，自续当期限届满日2014年4月25日起5日内如不赎当，便形成绝当，也就是说2014年4月30日是约定的绝当日，某典当公司应当自该日起依照《典当管理办法》自主委托拍卖行进行公开拍卖或自行变卖，否则，因此所造成的所有扩大损失应由其自身承担。
（二）依照《典当管理办法》规定，某典当公司负有及时处理绝当物品的法定义务。
《典当管理办法》第四十条：“典当期限或者续当期限届满后，当户应当在5日内赎当或者续当。逾期不赎当也不续当的，为绝当”、第四十三条：“典当行应当按照下列规定处理绝当物品：（一）当物估价金额在3万元以上的，可以按照《中华人民共和国担保法》的有关规定处理，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索…”，据此规定，某典当公司负有及时处理绝当物品的义务，其不应拖延履行相 应义务，造成当户不必要的损失，否则，所形成的损失均应有其承担。
（三）依据《合同法》第一百一十九条：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”， 2014年4月30日后所产生所有扩大损失部分，均应有某典当公司自身承担。
六、2015年1月18日，某典当公司已经依照《典当管理办法》将当物委托河南省某拍卖有限责任公司（以下简称某拍卖公司）公开拍卖，且拍卖已落锤成交
2015年1月16日至17日，某典当公司委托某拍卖公司在郑州市金水路“兴亚建国饭店”2楼上海厅、天津厅进行预展。2015年1月18日，某拍卖公司在该饭店北京厅正式组织了“2014年秋季艺术品拍卖会”，将包括以李某名义所签订的质押典当合同项下的质押作品《微微的清风》（作者艾某，尺寸68×68cm）在内的质押作品与某文化其他作品一起作为同一资产包（排序第三号）进行拍卖，起拍价为900万，在公开拍卖活动中最后以1250万落锤成交，由11号竞买人竞买成功。上述事实有以下证据可以佐证：雅某艺术网拍卖信息、1月18号某典当公司委托某拍卖公司在兴亚建国进行拍卖的视频、印制的拍卖图录、拍卖笔录以及现场参与者等，某典当在一审审理时也提交证据证明公开拍卖并已成交的事实。
《拍卖法》第三十六条：“竞买人一经应价，不得撤回，当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力”，第五十一条：“竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交”，因此，可以确定该拍卖活动已经落锤成交，河南省某拍卖有限责任公司享有向买受人获取价款的权利。
七、落锤成交价1250万，足以偿还李某在内的全部典当贷款金额，包括李某在内的所有贷款债务应予消除
某文化以李某、程某某、郭某某等名义的典当债务923.9501万，在合同履行过程中，某文化已经偿还了部分款项（请求法院对已偿还部分依法查明，以避免某典当掩盖或忽略已偿还金额），全部典当艺术品经拍卖成交后，竞拍价格为1250万，该拍卖金额足以偿还典当贷款总金额。
八、拍卖落锤成交后，买受人有义务支付拍卖标的的价款，某典当有权利要求买受人支付上述拍卖标的价款
《中华人民共和国拍卖法》第三十六条：“竞买人一经应价，不得撤回，当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力”，第三十九条：“买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人的同意，将拍卖标的再行拍卖。拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额”，依据上述法律规定，拍卖成交后，某典当作为委托拍卖人应当要求买受人支付上述拍卖标的价款。
最高人民法院公报1998年第2期“和平艺术品拍卖有限公司诉李进拍卖纠纷案”，明确了买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，以及拍卖标的再行拍卖的，再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额。
九、某典当公司应当在拍卖典当物价值范围内清收债权，其在没有追偿1250万元拍卖价款的情况下，而直接请求李某清偿债权是错误的，程序明显不符合法律规定，其查封李某的房产更是错误的
依据《典当管理办法》第四十三条典当行应当按照下列规定处理绝当物品：“（一）当物估价金额在3万元以上的，可以按照《中华人民共和国担保法》的有关规定处理，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索”， 本案典当物经过拍卖后，所得价款为1250万，足以偿还全部借款，不存在不足的状况。某典当公司在一审庭审中，也明确承认拍卖成交的事实，也明确确认买受人尚未支付拍卖价款，据此规定，在尚未清收典当物价值的情况下，便直接起诉李某明显是错误的，程序是违法的。
最高人民法院关于对辽宁省高级人民法院《营口宏源典当有限公司与盖州市第二建筑工程有限公司典当纠纷一案请示》的答复（2008）民二他字第51号对该问题也有明确规定。
十、预先扣除5.7万元利息的行为不受法律保护，应按实际出借金额来认定质押典当金额
《典当管理办法》第三十七条第二款：“典当当金利息不得预扣”，据此规定，某典当预先扣除5.7万元利息的行为不受法律保护，应当按照其当时的实际支付数额认定借 款金额，对其预先扣除的5.7万元应当在认定借款总额时予以扣除。
十一、李某以个人名义与某典当签订的艺术品质押典当合同，实际是在某文化的委托授权范围下，与某典当签订的典当合同，某典当在订立合同时对此代理关系是明知的
（一）《典当管理办法》第三条所指的当户是指当物（动产、财产权利）的权利人。某典当在签订典当合同时，明知当物的权利人是某文化，明知真正的当户是某文化。
《典当管理办法》第三条规定：“本办法所称典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为”，据此定义，当户与当物的权利人实际是一致的。某典当在质押典当合同的第一页引论部分“…乙方自愿将其享有完全所有权和处分权且无任何纠纷的艺术品质押典当给甲方…”，把对艺术品享有完全所有权和处分权的所有权人视为乙方，实际上是对某文化作为实际当户的确认，因为某典当明知某文化是当物的权利人，李某仅是某文化的经理。
（二）当金的实际使用人是某文化，而非李某。
某典当在支付当金时，预先扣除典当综合服务费5.7万元后将资金汇入李某的银行账户，然而李某于当日便按照某文化的指示将全部当金转入某文化的员工付某某的银行账户，自己分文未用，反映真正的借款主体应是是某文化。
（三）从某典当公司向某文化通知送达的“质押贷款逾期续费明细表”，反映某典当明知真正的当户或借款人就是某文化。
两份“某质押贷款逾期续费明细表”内容的抬头是“某质押贷款逾期费用明细表”，该明细表是某典当制作的，是其向某文化通知送达的，从该明细表所制作的抬头“某质押贷款逾期费用明细表”可以说明某典当明知真正的典当当事人是某文化，包括李某在内的员工仅是名义上的借款人。
（四）以李某名义签订的典当合同，某文化在履行过程中已经偿还了部分款项。从偿还主体可以印证，典当合同真正的主体是某文化与某典当，而非李某。
在每次偿还综合费、利息以及续当的过程中，偿还的主体都是某文化。从提交的转款申请单可以反映出，出款方都是某文化，接收方是某典当的法定代表人赵新华。偿还 主体印证典当主体，本案真正的典当主体是某文化。
凡以李某、程某某、郭某某等名义与某典当所签订的《艺术品质押典当合同》，在后期合同履行过程中，以某文化名义已经综合支付了巨额的服务费、利息及滞纳金等费用；而某典当在接收上述款项时，因其明知实际借款人是某文化，所以其仅概括记载为某文化的支付清偿金额，并没有明确列明李某、程某某、郭某某等名义借款人的具体清偿金额，该已清偿金额部分须依法查明并予以扣除。
（五）某典当于2014年9月30日制作的借款逾期催收通知书，虽然名义通知人是李某，但该通知书实际送达的对象却是某文化的实际控制人郭某某。
该通知是某典当直接向郭某某送达并由郭某某签收的，从而说明某典当明知典当合同的实际借款人是某文化而非李某，否则，其是不会向某文化的实际控制人郭某某送达的，其也更不会认可郭某某的签收。
（六）某文化出具的证明，进一步印证了李某仅是名义上的合同主体，真正的主体是某文化。
某文化在证明中，确认了委托李某到某典当办理艺术品质押典当合同，并且所借款项最终的实际使用人是某文化这一事实。
综上所述，依据《合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人…”，李某实际是在被告某文化的委托授权范围内与某典当签订的典当合同，某典当在订立合同时对此代理关系是明知的，该合同的实际当事人是某文化，基于该合同所产生的法律后果应直接约束某文化和某典当。
【案例索引】
郑州市中原区人民法院（2015）中民二初字第2841号民事判决书。
郑州市中级人民法院（2017）豫01民终5340号民事判决书。
