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破产申请受理前,债务人未履行生效法律文书而应当加倍支付的迟延利息属于破产债权吗?


作者 | 刘学志 鲍秀坤 陈子欣


典型案例

(2019)最高法民申4786号


关键词

加倍支付的迟延利息;破产债权;劣后清偿


案情简介

      再审申请人(一审原告、二审上诉人)曹伟因与被申请人(一审被告、二审被上诉人)深圳市雨阳文化传播有限公司(以下简称雨阳公司)破产债权确认纠纷一案,不服广东高院(2018)粤民终1777号民事判决,向最高院申请再审。曹伟再审请求改判确认曹伟申报的生效法律文书确认的加倍债务利息638.51元属于破产债权;由雨阳公司承担本案原审诉讼费用。


争议焦点

      破产受理前债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息是否属于破产债权。


裁判主旨

      《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释中明确规定了破产债权的范围。其中,《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第二项规定,人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金不属于破产债权。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第三条规定:“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。”因此,破产案件中,债务人欠付的滞纳金不属破产债权范围,包括破产申请受理前,债务人因未履行生效法律文书而应加倍支付的迟延利息,亦不属于破产债权范围。

      首先,破产程序旨在保护全体债权人公平受偿;原则上,同一性质债权应平等受偿。债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息具有一定的惩罚性,目的在于敦促债务人及时履行生效法律文书确定的金钱给付义务。如将该部分利息作为破产债权予以确认,实际上将导致惩罚措施转嫁于其他债权人,有违破产程序公平受偿原则。

      其次,直接承袭前述司法解释文义,无法得出“应加倍支付的迟延利息”仅指受理破产申请后产生的利息。

      最后,《全国法院破产审判工作会议纪要》指出,破产财产依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。显然,民事惩罚性赔偿金并非破产债权范围,而属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权。

      因此,曹伟关于未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息属破产债权的主张,于法无据,本院不予支持。


华泰破产团队研读

       《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《企业破产法司法解释三》)第三条对于破产程序中债务人未履行生效法律文书而应当加倍支付的迟延利息是否为破产债权已经做出了规定,但实践却并不统一。笔者认为,其原因在于适用法律解释方法的不同。

      法律解释方法主要分为文义解释、体系解释、限缩解释、目的解释等。此处主要涉及文义解释与目的解释两种法律解释方法。文义解释是指按照法律条文的用语之文义及通常使用方法,来阐明法律之意义的行为。目的解释是以法律规范目的为根据,阐释法律意义的一种方法。

      按照文义解释,《企业破产法司法解释三》第三条规定可以理解为本条仅规定了破产申请受理“后”的迟延履行利息不属于破产债权,但并未否定破产申请受理“前”的迟延履行利息属于破产债权。因此,如果按照文义解释,以“破产申请受理日”为界限,则受理日之前发生的迟延履行利息属于破产债权,受理日之后发生的不属于破产债权。

     如河南省高级人民法院(2019)豫民申3234号案、湖南省高级人民法院(2018)湘民初31号案、浙江省高级人民法院(2019)浙民申4121号案、河北省石家庄市中级人民法院(2021)冀01民终1431号案,其中石家庄市中级人民法院(2021)冀01民终1431号案还明确破产受理前发生的迟延履行期间加倍债务利息系破产债权,但应当劣后于普通破产债权清偿。

      而从目的解释出发,对《企业破产法司法解释三》第三条规定解释时应当充分理解《企业破产法》的立法目的。《企业破产法》第一条明确规定:“为规范企业破产程序,公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序,制定本法。”可见《企业破产法》核心价值追求是公平清理债权债务、保护债权人和债务人的合法权益。但是债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延履行期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效判决的制裁措施。若确定为破产债权,实际上受惩罚的是全体债权人,有违《企业破产法》公平清理债权债务、保护债权人和债务人的合法权益的精神。因此,不论迟延履行利息产生于人民法院裁定受理破产申请日之前还是之后,均不应当确定为破产债权。

      广东省高级人民法院(2019)粤民终627号案认为:债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延履行期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效判决的制裁措施。该措施具有特定的实施对象,若确定为破产债权,实际上受惩罚的是全体债权人,有违该措施的本意和破产法公平保护全体债权人的精神。因此,带有惩罚性质的债权应当排除于破产程序之外,不能作为破产债权受偿。

      上海市高级人民法院(2020)沪民终665号案认为:企业破产法的核心要义是保护全体债权人公平受偿,迟延履行的加倍利息作为惩罚性的债权应当劣后清偿。

辽宁省高级人民法院(2021)辽民终498号案中,也采用了最高院的观点,即破产受理日之前所产生的利息或滞纳金,不属于破产债权。并且辽宁高院认为,债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息,即属于“破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金”范畴,所以破产受理前的产生的迟延利息不属于破产债权。

       浙江省温州市中级人民法院(2019)浙03民终4652号案认为:迟延履行期间的加倍部分债务利息并非基于当事人的约定而产生,而是依据法律规定的强制性措施,是在补偿债权人损失以外的、具有惩罚性质的赔偿款项,故该加倍部分债务利息应认定为民事惩罚性债权。案涉孳息债权系加倍部分的迟延履行期间债务利息,现债务人已进入破产清算程序,基于公平受偿的原则,管理人对案涉具有惩罚性质的加倍部分债务利息未纳入普通破产债权范围,并无不妥。

       (2019)最高法民申4786号民事裁定书中最高人民法院显然主要采用了目的解释方法,并进一步指出《全国法院破产审判工作会议纪要》【法〔2018〕53号】第28条的规定:“破产财产依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权”。这一裁判准确理解和适用法律,有利于统一认识、统一裁判标准,具有十分重要的意义。